第一章  总  则

       第一条  为加强中国留学人才发展基金会（以下简称本会）关联交易管理，保证本会关联交易的公允性，维护本会的合法权益，保证本会与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国会计法》、《基金会管理条例》、《民间非营利组织会计制度》等法律法规及本会章程，制定本制度。

       第二条  本会的关联交易是指本会及其分支机构与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第二章  关联方和关联关系

       第三条  本会关联方包括发起人、主要捐赠人、本会理事主要来源单位、本会投资的被投资方、其他与本会存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或组织。

       第四条  对关联人的实质判断应从其对本会进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

       第五条  具有下列情形之一的法人为本会的关联法人：

       （一）直接或间接控制本会的法人；

       （二）法人直接或间接控制除本会以外的法人或其他组织；

       （三）关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担当董事、高级管理人员的除本会以外的法人或其他组织；

       （四）法人受同一机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人机构的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本会理事、监事或者高级管理人员的除外。

第三章  关联交易基本原则

       第六条  涉及本会理事、监事的诚信责任的关联交易要通过理事会表决。本会理事、监事以及近亲属不得跟本会有任何交易行为。

       第七条  本会的关联交易应当遵循以下基本原则：

       （一）符合诚实信用的原则；

       （二）符合公平、公开、公允原则，信息公开应当真实、完整、及时；

       （三）关联方如享有表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

       （四）与关联方有任何利害关系的理事，在理事会就该事项进行表决时应当回避；若确实无法回避的，可参与表决，但必须在会议纪要中作特别声明。

第四章  关联交易价格确定和管理

       第八条  关联交易价格是指本会与关联方之间发生的关联交易所涉及的价格。

       第九条  关联交易应当具有合理性，如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品、提供或接受劳务的，则必须调查该交易是否对本会有益，交易价格是否合理、有效。

       第十条  定价原则：关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

       第十一条  定价方法：

       （一）关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商定价；如果没有国家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格系合法存在，则适用市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，应按照公允价值或协议价定价；如有需要须聘请专业机构评估公允价值。

       （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务(服务)的价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务(服务)的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

       第十二条  关联人向本会捐赠现金、实物、劳务、专利等，并不要求本会支付回报的行为不属于关联交易范畴。

第五章  关联交易决策权限

       第十三条  关联交易的决策权限：

       （一）本会拟与关联自然人发生的交易（本会受赠现金资产、单纯减免本会义务的债务和提供担保除外）金额在10万元人民币以上，由本会理事长批准；

       （二）本会拟与关联法人发生的交易（本会受赠现金资产、单纯减免本会义务的债务和提供担保除外）金额在100万元人民币以上，且占基金会最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由本会理事会批准；

       （三）本会拟与关联人发生的交易（本会受赠现金资产、单纯减免本会义务的债务和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占本会最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或者审计；

       （四）不属于理事会批准范围内的关联交易事项由本会秘书长上报理事长批准，有利害关系的人士在秘书长办公会议上应当回避表决。

       第十四条  本会不应当给任何机构或个人提供担保。

       第十五条  理事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：

       （一）关联交易发生的背景说明；

       （二） 关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；

       （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

       （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

       （五）关联交易对本会合法权益的影响说明；

       （六）中介机构报告；

       （七）理事会要求的其他材料。

       第十六条 股东大会对关联交易事项做出决议时，需审核下列文件：

       （一）独立董事就该笔交易发表的意见；

       （二）本会监事会就该笔交易所作决议。

       第十七条  关联交易未按《基金会章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，本会有权终止。

第六章  关联交易审议程序

       第十八条  本会理事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该理事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，理事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

       （一）为交易对方；

       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

       （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

       （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

       （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。

第七章  附  则

       第十九条  本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及本会章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及本会章程的规定为准。并随国家法律、法规相关规则的变化而进行修改。

       第二十条  本制度经2020年11月20日第二届理事会第十七次会议审议通过后执行。

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